作者：中國人民大學國家發展與戰略研究院研究員、金融科技與安全研究中心主任　楊東　　

　　2016年10月13日，國務院《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》以及包括證監會等十五個部委《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》在內的一系列互聯網金融專項整治方案對外公布。選在國家雙創周開始的第二天這個特殊時點正式對外公布，彰顯了互聯網金融對于大眾創業、萬眾創新工作的特殊性和重要性。

　　互聯網金融經過了三四年的粗放生長后到了一個重要的轉折點，各種問題集中暴露出來。2016年4月中下旬，一場由國務院決策部署、多個部委共同參與行動的互聯網金融專項整治在全國范圍內展開。央行、銀監會、證監會、保監會分別對網絡支付、網絡借貸、股權眾籌和互聯網保險等領域開展專項整治活動。這次整頓旨在通過整治、肅清行業亂象，理清未來發展思路，致力于打造一個風清氣正的發展環境，從而促進互聯網金融行業的健康可持續發展。

　　包括股權眾籌在內的互聯網股權融資行業雖然至今為止未出現過如p2p行業的大型事件，但是根據其將在金融領域的扮演的地位以及自身的增長性來看，也應遵照《實施方案》的精神，防范于未然，在當前階段就將暴露出的問題加以分析，并進行規制，對整個行業的發展至關重要，也有助于提升金融效率，更有效服務實體經濟、保障金融消費者的合法權益。

　　一、股權眾籌規制沿革

　　2014年12月18日中國證券業協會向社會公布了《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》 ，該征求意見稿將規定了私募形式的股權眾籌的定義、行為準則、平臺義務、負面清單等，雖然最終因為股權眾籌被定義純粹公募，該管理辦法沒有正式出臺，但是其內容也為互聯網非公開股權融資行業提供了行為指引。

　　2015年3月，《國務院辦公廳關于發展眾創空間推進大眾創新創業的指導意見》出臺，其中鼓勵股權眾籌發展，幫助中小科技型創新創業企業發展，完善退出和流轉機制的構建。

　　2015年7月，人民銀行等十部委《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》正式明確股權眾籌概念，隨后證券業協會發布《關于調整<場外證券業務備案管理辦法>個別條款的通知》將之前廣泛發展的“私募股權眾籌”更名為互聯網非公開股權融資。

　　2015年8月，證監會發布《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》，檢查的重點內容包括平臺上的融資是否違反了國家對于非法集資的紅線，是否公開宣傳、向不特定對象發行、股東人數是否累計超過200人、是否募集私募股權投資基金等。同月，證監會致函地方政府，規范互聯網開展股權融資的活動。

　　值得一提的是，在互聯網非公開股權融資發展過程中，出現了第一個相關司法案例——“諾米多公司訴飛度公司案” ，該案是司法推進金融法治的典型案例。

　　《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》進一步明確了股權眾籌行業的紅線禁區，主要包括：

　　1、股權眾籌平臺不得發布虛假標的、自籌，強化對融資者、股權眾籌平臺的信息披露義務和股東權益保護，不得進行虛假陳述和誤導性宣傳。

　　2、股權眾籌平臺未經批準不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業務。客戶資金與平臺自有資金應分賬管理，遵循專業化運營原則，落實客戶資金第三方存管，選擇符合條件的銀行作為資金存管機構，保護客戶資金安全，不得挪用、占用客戶資金。

　　3、房地產開發企業、中介和互聯網金融從業機構等未取得相關金融資質，不得利用股權眾籌平臺從事房地產金融業務。規范互聯網“眾籌買房”等行為，嚴禁開展“首付貸”性質的業務。房地產目前確實有大量的游資和炒房團，可能也有一些地下資金借助房產眾籌來炒作房產。這對長期的房市和房地產調控來說也是一種風險，可能加劇房地產泡沫。應當吸取股市教訓，打擊違法行為。當然，房地產上漲有很多復雜因素，但至少可以降低暗流資金對房地產市場的不當影響。

　　4、未經相關部門批準，不得將私募發行的多類金融產品通過打包、拆分等形式向公眾銷售。采取“穿透式”監管方法，根據業務本質屬性執行相應的監管規定。銷售金融產品應嚴格執行投資者適當性制度標準，披露信息和提示風險，不得將產品銷售給與風險承受能力不相匹配的客戶。